2019年12月23日《投资基金备案须知》发布。其中对基金募集完毕和封闭运作的相关规定，阻塞了先前“先备后募”的道路，备案后转让份额成为实现新投资者进入的途径之一。这种操作对于契约型基金自不构成现实风险，然而受限于《合伙企业法》的相关规定，合伙型基金份额的转让也要注意一系列相关问题。其中，
在合伙型基金合伙协议约定基金LP可以对外转让其合伙份额的前提下，LP对外转让合伙份额时，其他LP，抑或是GP是否具有优先购买权？这是一个经常被忽略的问题。
根据《合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
因此，如果LPA明确了优先购买权，那么，基金LP对外转让合伙份额时，其他合伙人即可按照LPA的约定行使优先购买权。对此，自无疑问。
如果LPA没有明确约定，通常情况下，也存在优先购买权的问题。
只是这个结论，涉及一系列的推导过程。
先，《合伙企业法》第六十条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。那么，如果LPA没有明确约定，按照前述规定即适用同法第二十三条，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
其次，鉴于法律体系内在的一致性，《合伙企业法》第七十四条第二款规定，法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。所以，我们理解，从规定层面，
应理解为有限合伙企业应当适用普通合伙企业的有关规定，有限合伙企业的LP在对外转让合伙份额时，其他LP以及GP具有优先购买权。
上述观点，也得到了司法实践的确认。例如，绍兴柯桥中凌晟银壹号投资中心(有限合伙)与凌合伙企业纠纷一案一审民事判决书(2019)浙0603民初2758号中，法院即确认了上述有限合伙企业中的优先购买权问题的法条解读思路。
理论上，合伙企业与有限责任公司在规则设定问题上，都重视组织的人合性。参考《公司法》的规定以及相关法理，合伙企业的人合性，也应当有优先购买权制度来防止外溢风险。有关有限合伙企业之中LP无权参与执行合伙事务因此不具有较强人合性的观点，本身也有一定的道理，但这一问题通过LPA可以约定是否具有优先购买权的方式予以缓冲和柔化。
不过，《合伙企业法》的规定相对简略。
如果以有限合伙企业作为基金载体的话，考虑到基金本身的精密性，建议在LPA中明确优先购买权的具体操作方式，避免不必要的争议
建议在LPA中明确：(1)拥有优先购买权的主体范围；(2)存在多个行权主体时怎样分配份额。
建议在LPA中明确：(1)对外转让LP份额的表决主体及方式；(2)表决不同意对外转让的处理方式；(3)转让人应提前发出转让通知的时间、内容以及其他要素。
建议在LPA中明确：(1)优先购买权的行权方式(一般采用书面方式)；(2)优先购买权的行权期限，即在收到转让通知后的多少时限内答复方为有效；(3)行使优先购买权的支付条件；(4)转让人“对外转让”的方式限制。
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二级市场基金尚未发展成熟
依据《投资基金监督管理暂行办法（中国证券监督管理会令第105号）》指出基金财产的投资包括买卖、股权、、、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。基金可投资基金份额，为基金二级市场基金的存在提供了法理支撑。实践中，基金市场经过10余年的发展，取得了长足进步，但与之相配套的重要市场基础设施——基金二级市场却处于发展初期。以股权二级市场基金为例，依据歌斐资产-投中信息《中国PE二级市场基金2019年度展望报告》的观点，国内股权投资基金二级市场注意面临信息不对称、尽调难题、估值难题、生态系统不完善方面问题。
国内股权投资基金二级市场发展面临严重的信息不对称，交易过程中产生的需求没有得到有效解决，有时还会阻碍交易的进行。
一方面管理人（GP）不太希望自身的投资组合和投资策略让让人了解；另一方面，即便管理人（GP）配合，受让方也很难在短时间内将管理人（GP）此前尽调项目重新审核。
估值包含对资产的估值与基金份额（LP）的估值，对于资产估值已有成熟的方，但对于基金份额（LP）的权益估值较难，不同机构有不同的估值方法，存有较大差异。
目前国内股权基金二级市场的发展与国外相比仍处于早期，除买家与卖家外，中间环节虽正在逐渐形成少量服务商，但还未有很好的系统去整合生态，造成服务与实际业务的脱节。
综上，基金前期的“野蛮生长”使得市场对于基金退出的需求在不断增加，当前基金的退出路径却相对单一尚无法完全满足基金的退出需求，同时，与基金退出密切相关的重要参与者——二级市场基金尚处于发展初期，进一步增加了基金的退出难度。
上述问题，一定时期内抑制了基金的发展，但业务基金二级市场即份额转让的发展提供了机遇。
二、基金份额及转让场景分析